Les restructurations transfrontalières de sociétés

Regards croisés d’experts internationaux en droit de l’entreprise, en droit fiscal, en droit social et en droit de l’insolvabilité, en vue de répondre aux besoins de la pratique. 

Des experts de premier plan, praticiens du droit des affaires et académiques, analysent les évolutions récentes de la réglementation applicable aux entreprises désireuses d’internationaliser leurs activités ou de se réorganiser de façon transfrontalière. 

La mobilité des entreprises a été l’une des principales lignes de force de la réforme du Code des sociétés et des associations, adoptée par la loi du 23 mars 2019. D’une perpétuelle actualité, cette thématique a connu de récents développements, à la fois en droit de l’Union européenne et en droit belge, aussi bien sous l’angle fiscal que non fiscal. La jurisprudence de la CJUE en matière de droit d’établissement des sociétés a été particulièrement féconde et elle a inspiré plusieurs initiatives récentes du législateur européen. Ces innovations législatives ont, à leur tour, suscité la réaction du législateur belge. 

Récemment, la loi du 25 mai 2023 transposant la directive « mobilité » 2019/2121 est venue modifier la réglementation applicable aux fusions, scissions et transformations nationales et transfrontalières de sociétés. D’autres réformes légales récentes, adoptées en matière fiscale et sociale, modifient l’environnement réglementaire des entreprises désireuses de se réorganiser à l’échelle transfrontalière. 

Organisée sous la présidence du Professeur Edouard-Jean NAVEZ, cette conférence internationale présentera les analyses et perspectives développées par les différents orateurs dans l’ouvrage de référence qui sera remis aux participants.  

Les orateurs proposeront un tour d’horizon complet des dispositions légales applicables aux réorganisations transfrontalières, en examinant les principales questions d’actualité sous l’angle du droit de l’entreprise, du droit de l’insolvabilité, du droit fiscal et du droit social, afin de répondre aux attentes des praticiens du droit des affaires. 

La 1ère partie sera dédiée à l’examen des principaux mécanismes de droit international privé des sociétés, et à leurs interactions avec d’autres catégories de rattachement. Seront également abordées les évolutions issues de la jurisprudence de la CJUE en matière d’établissement des sociétés : 

• Le droit international privé des sociétés après l’entrée en vigueur du CSA (Roman Aydogdu) 

• La limite de la Lex Societatis  (Valérie Pironon) 

• La portée et les limites du droit d’établissement des sociétés dans la jurisprudence européenne (Andra Cotiga) 

La 2ième partie examinera le régime juridique et fiscal des fusions, scissions et transformations transfrontalières :  

• Les fusions et scissions transfrontalières en droit belge des sociétés avec, en autres, la loi du 25 mai 2023 transposant la directive « mobilité » (François Bernard) 

• La transformation transfrontalière en droit belge des sociétés (Edouard-Jean Navez) 

• La fiscalité belge des réorganisations transfrontalières (Jean-Michel Degée) 

La 3ième partie sera consacrée aux aspects relevant du droit de l’insolvabilité et du droit social :  

• L’insolvabilité internationale des sociétés (Michèle Grégoire) 

• La participation des travailleurs à l’administration des sociétés dans le contexte d’une réorganisation transfrontalière (Jérôme Aubertin) 

Cette conférence répondra de façon détaillée aux différents besoins de la pratique professionnelle.  

PROGRAMME

12h45     Accueil des participants

13h15     Propos introductifs  - Professeur Edouard-Jean Navez

13h30     Le DIP belge des sociétés après l’entrée en vigueur du CSA  - Professeur Roman AYDOGDU

• • Points d’attention pour le praticien du droit des affaires 

  • Difficultés/risques liés au nouveau critère de détermination de la Lex Societatis 

  • Articulation avec le critère de rattachement en droit comptable / droit fiscal à difficultés pratiques ?  

  • Risques de forum shopping

14h00     Les limites de la Lex Societatis  - Professeure Valérie PIRONON

• • Présentation des contours de la Lex Societatis 

  • Enumération des catégories de rattachement concurrentes 

  • Illustration des frictions entre ces catégories 

  • Orientations pratiques pour les praticiens du droit des affaires (exemple : loi applicable à la représentation des sociétés dans les actes, à la capacité d’agir, aux modalités de souscription des apports, etc.)  ? 

14h30     Portée et limites du droit d’établissement des sociétés dans la jurisprudence européenne -                     Professeur Andra COTIGA

• • Présentation des prérogatives offertes aux sociétés 

  • Où se situent les limites à cette liberté ? 

  • Existe-t-il encore des opérations de réorganisation intra-européennes qui ne sont pas couvertes par le droit d’établissement ? 

  • La CJUE pourrait-elle identifier une contrariété au TFUE dans la directive « mobilité » 2019/2121 ? 

  • Quelles sanctions pour les dispositions nationales (issues des lois de transposition de la directive 2019/2121) non conformes au droit de l’UE ? 

15h00     Pause

15h20      Les fusions et scissions transfrontalières en droit belge des sociétés -                                                                 Docteur François BERNARD

• • Rappel des principales étapes procédurales 

  • Présentation des nouveautés qui découlent de la loi du 25 mai 2023 transposant la directive « mobilité » 

  • Cette loi a-t-elle correctement transposé la directive ?  

  • Comparaison des principales options de transposition retenues par les législateurs BE / LUX / FR 

15h50     La transformation transfrontalière en droit belge des sociétés -                                                                    Professeur Edouard-Jean NAVEZ

• • Présentation du régime organisé par le CSA 

  • Examen des nouveautés issues de la loi du 25 mai 2023 

16h20     La fiscalité des réorganisations transfrontalières - Professeur Jean-Michel DEGEE

• • Présentation critique du régime organisé par le CIR (volet émigration et immigration) --> quelles sont encore les principales difficultés / enjeux fiscaux à l’occasion d’une fusion transfrontalière ?  

  • L’adoption du CSA a-t-il changé la donne ? (cf. loi du 17 mars 2019 adaptant certaines dispositions fiscales au CSA) 

  • La prise en considération du paramètre fiscal par la loi du 25 mai 2023 transposant la directive « mobilité » 2019/2121 

  • Comment identifier une opération abusive ou frauduleuse ? (cf. rôle du notaire dans le dispositif prévu par la directive 2019/2121) 

16h50    Pause

17h00    L’insolvabilité internationale des sociétés - Professeure Michèle GREGOIRE

• • Présentation critique de l’environnement réglementaire belge de l’insolvabilité internationale 

  • Application du règlement insolvabilité en Belgique --> difficultés pratiques ? 

  • Les critères de détermination du « centre des intérêts principaux » sont-ils efficaces ? 

  • La réglementation actuelle permet-elle de lutter efficacement contre le law shopping et les situations abusives ou frauduleuses ? 

17h30    La participation des travailleurs à l’administration des sociétés dans le contexte d’une                     réorganisation transfrontalière - Maître Jérôme AUBERTIN

• • Présentation critique de l’environnement réglementaire belge et identification des sources européennes 

  • Identification des difficultés pratiques rencontrées lors d’une fusion transfrontalière (émigration / immigration) 

  • La directive mobilité 2019/2121 et les mesures de transposition ont-elles changé la donne en droit belge ? 

18h00        Conclusions 

18h15        Drink apéritif 

L'OUVRAGE

Les participants  recevront l'ouvrage "Les réorganisations de sociétés transfrontalières" d'une valeur de 115€.

FRAIS D'INSCRIPTION

Participation à la conférence en présentiel ou en distanciel, ouvrage inclus: 265€ TVAC